證券代碼：603126        證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能      公告編號(hào)：臨2022-042

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）

股票期權(quán)授予登記完成的公告

 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、股票期權(quán)授予登記完成日：2022年5月27日；

2、股票期權(quán)登記數(shù)量：1,820萬份；

3、本次股票期權(quán)登記人數(shù)：146人

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司有關(guān)規(guī)則的規(guī)定，中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“中材節(jié)能”）完成了2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”或“《激勵(lì)計(jì)劃》”）股票期權(quán)的授予登記工作，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、本激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

（一）2021年11月5日，公司召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》等相關(guān)議案。獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查并發(fā)表了意見。

（二）2022年3月5日，公司披露了《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)的公告》（公告編號(hào)：臨2022-012），公司獲得中國建材集團(tuán)有限公司通知，已收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“國資委”）《關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司實(shí)施2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》（國資考分〔2022〕64號(hào)）。

（三）2022年3月17日，公司召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關(guān)議案。獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單（修訂稿）進(jìn)行了核查并發(fā)表意見。

（四）2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司內(nèi)部公示了激勵(lì)對(duì)象名單（修訂稿）。公示期間，監(jiān)事會(huì)未收到任何員工對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象名單（修訂稿）提出的異議。2022年4月1日，公司監(jiān)事會(huì)于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節(jié)能股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單（修訂稿）的核查意見及公示情況說明》（公告編號(hào)：臨2022-027）。

（五）2022年4月6日，公司召開2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司董事會(huì)被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜。

（六）2022年4月7日，公司披露了《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號(hào)：臨2022-028）。

（七）2022年4月6日，公司召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整〈2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）〉相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的議案》，確定2022年4月6日為授予日，授予146名激勵(lì)對(duì)象1,820萬份股票期權(quán)。公司獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)此進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

二、本次股票期權(quán)的授予情況

（一）授予日：2022年4月6日。

（二）授予數(shù)量：1,820萬份。

（三）授予人數(shù)：146人。

（四）授予部分的行權(quán)價(jià)格：8.58元/份。

（五）股票來源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的人民幣A股普通股股票。

（六）有效期、等待期和行權(quán)安排

1、本激勵(lì)計(jì)劃的有效期自股票期權(quán)授予登記完成之日起計(jì)算，最長(zhǎng)不超過60個(gè)月。

2、等待期指股票期權(quán)授予登記完成之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間，本計(jì)劃授予的股票期權(quán)等待期為24個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

3、在可行權(quán)日內(nèi)，若達(dá)到本計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件，授予的股票期權(quán)自授予登記完成之日起滿24個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在未來36個(gè)月內(nèi)分三期行權(quán)。

本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如表所示：

激勵(lì)對(duì)象必須在股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若達(dá)不到行權(quán)條件，則當(dāng)期股票期權(quán)不得行權(quán)。若符合行權(quán)條件，但未在上述行權(quán)期全部行權(quán)的該部分股票期權(quán)由公司注銷。

（七）授予數(shù)量在激勵(lì)對(duì)象間的分配情況：

注：本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象中不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

（八）股票期權(quán)的行權(quán)條件

1、公司層面業(yè)績(jī)考核

本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)，分年度進(jìn)行業(yè)績(jī)考核并行權(quán)，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到公司業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)條件。授予股票期權(quán)行權(quán)的業(yè)績(jī)條件如下表所示：

注：在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，若公司發(fā)生增發(fā)股份融資行為，則新增加的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)不列入“加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率”指標(biāo)的考核計(jì)算范圍。

2、考核對(duì)標(biāo)企業(yè)的選取

中材節(jié)能屬于環(huán)保工程及服務(wù)業(yè)，本次選取與中材節(jié)能主營(yíng)業(yè)務(wù)及規(guī)模具有可比性的20家A股上市公司作為對(duì)標(biāo)企業(yè)，對(duì)標(biāo)企業(yè)名單如下：

注：在年度考核過程中，同行業(yè)或?qū)?biāo)企業(yè)樣本若出現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值（營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率超過100%），則將由公司董事會(huì)在年終考核時(shí)剔除或更換樣本。同行業(yè)均值不包括考核年度新上市公司樣本數(shù)據(jù)。

若股票期權(quán)行權(quán)上一年度考核不合格，激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度計(jì)劃行權(quán)的股票期權(quán)份額不可行權(quán)，作廢處理。

3、個(gè)人層面績(jī)效考核：

激勵(lì)對(duì)象個(gè)人考核按照公司《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》及公司內(nèi)部發(fā)布的對(duì)各類激勵(lì)對(duì)象的考核辦法分年進(jìn)行考核，并依照考核結(jié)果來確定當(dāng)年度的行權(quán)比例，在上市公司層面行權(quán)考核條件達(dá)標(biāo)的情況下，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際行權(quán)額度＝個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃行權(quán)額度×個(gè)人績(jī)效考核系數(shù)。

若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為優(yōu)秀、良好或合格，激勵(lì)對(duì)象可按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的比例分批次行權(quán)。若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為不合格，公司將按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，取消該激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期行權(quán)額度，當(dāng)期未行權(quán)部分由公司注銷。

三、關(guān)于本次授予與股東大會(huì)審議通過的激勵(lì)計(jì)劃是否存在差異的說明

公司《激勵(lì)計(jì)劃》經(jīng)公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過后，原審議確定的激勵(lì)對(duì)象中有1名激勵(lì)對(duì)象因去世而不符合激勵(lì)資格。因此公司董事會(huì)對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》授予名單和數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

根據(jù)公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》授予名單和數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后，激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由147人調(diào)整為146人，股票期權(quán)的授予總量由1,830萬份調(diào)整1,820萬份。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實(shí)施的《激勵(lì)計(jì)劃》的其他內(nèi)容與公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的情況一致。根據(jù)公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，上述調(diào)整無需提交股東大會(huì)審議。

四、本次股票期權(quán)的登記情況

2022年5月27日，公司授予的股票期權(quán)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成相關(guān)登記手續(xù)，具體情況如下：

（一）期權(quán)名稱：中材節(jié)能期權(quán)

（二）期權(quán)代碼（分三次行權(quán)）：1000000114、1000000115、1000000116

??（三）股票期權(quán)授予登記完成日期：2022年5月27日

（四）本次授予登記的人員及數(shù)量：

注：本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象中不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

五、本次授予對(duì)公司相關(guān)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價(jià)模型。公司測(cè)算得出每份股票期權(quán)的公允價(jià)值約為1.39元。具體參數(shù)選取如下：

（一）標(biāo)的股價(jià)：7.33元/股（授予日收盤價(jià)）

（二）行權(quán)價(jià)：8.58元/股

（三）有效期為：4年（按照國資委的規(guī)定，預(yù)期期限=0.5×（加權(quán)的預(yù)期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

（四）歷史波動(dòng)率：26.9398%（采用中材節(jié)能所屬申萬三級(jí)行業(yè)--環(huán)保工程及服務(wù)最近4年的波動(dòng)率）

（五）無風(fēng)險(xiǎn)利率：2.4582%（采用國債四年期到期收益率）

（六）股息率：0%（按照國資委規(guī)定股息率取0）

假設(shè)獲授股票期權(quán)的146名激勵(lì)對(duì)象在各行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)，2022年-2026年期權(quán)成本攤銷情況見下表：

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2022年5月30日